Świadczenie usług prawnych dla Ministra Skarbu Państwa w procesie zbycia akcji spółki Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

Warszawa: Świadczenie usług prawnych dla Ministra Skarbu Państwa w procesie zbycia akcji spółki Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju


Numer ogłoszenia: 33495 - 2011; data zamieszczenia: 28.01.2011

OGŁOSZENIE O ZAMÓWIENIU - usługi

Zamieszczanie ogłoszenia:
obowiązkowe.

Ogłoszenie dotyczy:
zamówienia publicznego.

SEKCJA I: ZAMAWIAJĄCY

I. 1) NAZWA I ADRES:
Ministerstwo Skarbu Państwa , ul. Krucza 36/Wspólna 6, 00-522 Warszawa, woj. mazowieckie, tel. 022 6958719, faks 022 6958935.

• 
  Adres strony internetowej zamawiającego:
  www.msp.gov.pl

I. 2) RODZAJ ZAMAWIAJĄCEGO:
Administracja rządowa centralna.

SEKCJA II: PRZEDMIOT ZAMÓWIENIA

II.1) OKREŚLENIE PRZEDMIOTU ZAMÓWIENIA

II.1.1) Nazwa nadana zamówieniu przez zamawiającego:
Świadczenie usług prawnych dla Ministra Skarbu Państwa w procesie zbycia akcji spółki Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju.

II.1.2) Rodzaj zamówienia:
usługi.

II.1.3) Określenie przedmiotu oraz wielkości lub zakresu zamówienia:
Przedmiotem zamówienia jest świadczenie usług prawnych dla Ministra Skarbu Państwa w procesie zbycia akcji spółki Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju (zwanej dalej Spółką). 2. Na pisemne żądanie ZAMAWIAJĄCEGO wykonanie następujących Zleconych Prac: 1) doradztwo prawne na rzecz Skarbu Państwa w związku ze sprzedażą akcji Spółki, w ramach oferty publicznej, skierowanej do inwestorów instytucjonalnych w kraju i zagranicą, w tym w USA zgodnie z Regułą 144A, na podstawie międzynarodowego dokumentu ofertowego typu International Offering Circular (IOC); 2) doradztwo prawne przy sporządzaniu umów z bankami inwestycyjnymi dotyczących oferowania papierów wartościowych (Mandate Letter); 3) doradztwo w zakresie dotyczącym zawierania przez Zleceniodawcę umów z podmiotami biorącymi udział w oferowaniu akcji, w szczególności zawarcia umowy gwarantującej powodzenie emisji (Underwriting Agreement) oraz innych związanych z nią umów (w tym umowy opcji stabilizacyjnej, jeżeli będzie zastosowana); 4) uczestnictwo w spotkaniach i telekonferencjach z audytorami Spółki w zakresie przedkładanych przez nich opinii i oświadczeń (tzw. Comfort letters) w stosunku do prezentowanych danych finansowych zawartych w prospekcie emisyjnym i IOC; 5) uczestnictwo w międzynarodowych prezentacjach typu road show, organizowanych w związku z planowaną pierwszą ofertą publiczną (IPO); 6) doradztwo w zakresie identyfikacji i eliminacji ryzyk prawnych związanych z przeprowadzeniem transakcji; 7) wydanie zwyczajowych opinii prawnych związanych z transakcją szczególności w przedmiocie zagadnień korporacyjnych, IOC w tym opinii 10b-5 oraz ważności i skuteczności umów, o których mowa w pkt 3; 8) doradztwo prawne w zakresie równoległego notowania na dwóch rynkach regulowanych (dual listing) akcji; 9) świadczenie bieżącego doradztwa w zakresie dotyczącym transakcji. ZAMAWIAJĄCY ustalił, że użyte powyżej określenie na pisemne żądanie należy rozumieć w ten sposób, że ZAMAWIAJĄCY w formie pisemnej wyznaczy dzień rozpoczęcia wykonania Zamówionych Dzieł, określonych w ust. 2. ZAMAWIAJĄCY zastrzega sobie prawo nie wykorzystania wszystkich uprawnień wskazanych w przedmiocie zamówienia. Szczegółowy zakres oraz warunki jakim powinien odpowiadać przedmiot zamówienia i jego wykonanie określone są w ogólnych warunkach umowy, stanowiących ZAŁĄCZNIK NR 6 do SIWZ). W przypadku załączenia do Zamówionych Dzieł dokumentów sporządzonych w języku obcym WYKONAWCA zobowiązany jest załączyć dokumenty sporządzone w języku obcym wraz z tłumaczeniem na język polski, poświadczonym przez WYKONAWCĘ. WYKONAWCA jest ponadto zobowiązany do informowania ZAMAWIAJĄCEGO o zmianach prawa lub wystąpieniu innych istotnych zdarzeń mających wpływ na sytuację Spółki. 3. Kody opisujące przedmiot zamówienia. Słownik CPV Słownictwo główne Główny przedmiot: usługi w zakresie doradztwa prawnego 79.11.10.00-5 4. WYKONAWCA nie może powierzyć wykonania zamówienia Podwykonawcom.

II.1.4) Czy przewiduje się udzielenie zamówień uzupełniających:
nie.

II.1.5) Wspólny Słownik Zamówień (CPV):
79.11.10.00-5.

II.1.6) Czy dopuszcza się złożenie oferty częściowej:
nie.

II.1.7) Czy dopuszcza się złożenie oferty wariantowej:
nie.

II.2) CZAS TRWANIA ZAMÓWIENIA LUB TERMIN WYKONANIA:
Okres w miesiącach: 12.

SEKCJA III: INFORMACJE O CHARAKTERZE PRAWNYM, EKONOMICZNYM, FINANSOWYM I TECHNICZNYM

III.1) WADIUM

Informacja na temat wadium:
Każda składana oferta musi być zabezpieczona przez cały okres związania ofertą wadium w wysokości: 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych)

III.2) ZALICZKI

• 
  Czy przewiduje się udzielenie zaliczek na poczet wykonania zamówienia:
  nie

III.3) WARUNKI UDZIAŁU W POSTĘPOWANIU ORAZ OPIS SPOSOBU DOKONYWANIA OCENY SPEŁNIANIA TYCH WARUNKÓW

• 
  III. 3.1) Uprawnienia do wykonywania określonej działalności lub czynności, jeżeli przepisy prawa nakładają obowiązek ich posiadania
  

  
  Opis sposobu dokonywania oceny spełniania tego warunku
  

  • O udzielenie zamówienia mogą się ubiegać WYKONAWCY, którzy spełniają warunki dotyczące: 1) posiadania uprawnień do wykonywania określonej działalności lub czynności, jeżeli przepisy prawa nakładają obowiązek ich posiadania; 2) posiadania wiedzy i doświadczenia; 3) dysponowania osobami zdolnymi do wykonania zamówienia; 4) sytuacji ekonomicznej i finansowej

• 
  III.3.2) Wiedza i doświadczenie
  

  
  Opis sposobu dokonywania oceny spełniania tego warunku
  

  • 1)WYKONAWCA wykonał należycie w okresie ostatnich trzech lat przed upływem terminu składania ofert - a jeżeli okres prowadzenia działalności jest krótszy, to w tym okresie - co najmniej dwa zamówienia w zakresie niezbędnym do wykazania spełniania warunku wiedzy i doświadczenia, tj. brał bezpośredni udział w przygotowaniu prospektu emisyjnego spółki, która w chwili złożenia oferty przez Wykonawcę jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych lub na rynkach regulowanych państw członkowskich Unii Europejskiej lub Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej, przy czym wartość transakcji nie była mniejsza niż 5 000 000 000 zł (słownie: pięć miliardów złotych). 2) WYKONAWCA wykonał należycie w okresie ostatnich trzech lat przed upływem terminu składania ofert - a jeżeli okres prowadzenia działalności jest krótszy, to w tym okresie - co najmniej trzy zamówienia w zakresie niezbędnym do wykazania spełniania warunku wiedzy i doświadczenia, tj. sporządził opinię prawną typu 10b-5 w związku ze sprzedażą akcji na rynku amerykańskim zgodnie z Regułą 144A. 3) WYKONAWCA wykonał należycie w okresie ostatnich trzech lat przed upływem terminu składania ofert - a jeżeli okres prowadzenia działalności jest krótszy, to w tym okresie - co najmniej dwa zamówienia w zakresie niezbędnym do wykazania spełniania warunku wiedzy i doświadczenia, tj. bezpośrednio był zaangażowany w obsługę prawną transakcji sprzedaży akcji w pierwszej ofercie publicznej, na rynku regulowanym państw członkowskich Unii Europejskiej lub Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej, przy czym wartość transakcji nie była mniejsza niż 5 000 000 000 zł (słownie: pięć miliardów złotych). 4) WYKONAWCA wykonał należycie w okresie ostatnich trzech lat przed upływem terminu składania ofert - a jeżeli okres prowadzenia działalności jest krótszy, to w tym okresie - co najmniej trzy zamówienia w zakresie niezbędnym do wykazania spełniania warunku wiedzy i doświadczenia, tj. brał bezpośredni udział w przygotowaniu umowy gwarantującej powodzenie emisji (Underwriting Agreement.). 5) WYKONAWCA wykonał należycie w okresie ostatnich trzech lat przed upływem terminu składania ofert - a jeżeli okres prowadzenia działalności jest krótszy, to w tym okresie - co najmniej dwa zamówień w zakresie niezbędnym do wykazania spełniania warunku wiedzy i doświadczenia, tj. bezpośrednio był zaangażowany w obsługę prawną transakcji sprzedaży akcji, na rynku krajowym i zagranicznym, przy czym akcje oferowane były równolegle do sprzedaży na dwóch rynkach państw członkowskich Unii Europejskiej lub Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej i wartość każdej transakcji nie była mniejsza niż 2 000 000 000 zł (słownie dwa miliardy złotych)

• 
  III.3.4) Osoby zdolne do wykonania zamówienia
  

  
  Opis sposobu dokonywania oceny spełniania tego warunku
  

  • 1) WYKONAWCA dysponuje osobami, które będą uczestniczyć w wykonywaniu zamówienia, przy czym: a) co najmniej trzy osoby legitymujące się wyższym wykształceniem prawniczym, posiadające uprawnienia radcy prawnego lub adwokata, w tym posiadają 3 letnie doświadczenie zawodowe oraz specjalizują się w zakresie prawa rynku kapitałowego, b) co najmniej dwie osoby legitymujące się wyższym wykształceniem prawniczym, posiadające uprawnienia radcy prawnego lub adwokata, w tym posiadają 3 letnie doświadczenie zawodowe oraz posiadające doświadczenie w przeprowadzaniu transakcji sprzedaży akcji na rynkach państw członkowskich Unii Europejskiej lub Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej

• 
  III.3.5) Sytuacja ekonomiczna i finansowa
  

  
  Opis sposobu dokonywania oceny spełniania tego warunku
  

  • WYKONAWCA jest ubezpieczony od odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej na kwotę minimum 500 000,00 zł

III.4) INFORMACJA O OŚWIADCZENIACH LUB DOKUMENTACH, JAKIE MAJĄ DOSTARCZYĆ WYKONAWCY W CELU POTWIERDZENIA SPEŁNIANIA WARUNKÓW UDZIAŁU W POSTĘPOWANIU ORAZ NIEPODLEGANIA WYKLUCZENIU NA PODSTAWIE ART. 24 UST. 1 USTAWY

• 
  III.4.1) W zakresie wykazania spełniania przez wykonawcę warunków, o których mowa w art. 22 ust. 1 ustawy, oprócz oświadczenia o spełnieniu warunków udziału w postępowaniu, należy przedłożyć:
  

  • wykaz wykonanych, a w przypadku świadczeń okresowych lub ciągłych również wykonywanych, dostaw lub usług w zakresie niezbędnym do wykazania spełniania warunku wiedzy i doświadczenia w okresie ostatnich trzech lat przed upływem terminu składania ofert albo wniosków o dopuszczenie do udziału w postępowaniu, a jeżeli okres prowadzenia działalności jest krótszy - w tym okresie, z podaniem ich wartości, przedmiotu, dat wykonania i odbiorców, oraz załączeniem dokumentu potwierdzającego, że te dostawy lub usługi zostały wykonane lub są wykonywane należycie
  • wykaz osób, które będą uczestniczyć w wykonywaniu zamówienia, w szczególności odpowiedzialnych za świadczenie usług, kontrolę jakości lub kierowanie robotami budowlanymi, wraz z informacjami na temat ich kwalifikacji zawodowych, doświadczenia i wykształcenia niezbędnych dla wykonania zamówienia, a także zakresu wykonywanych przez nie czynności, oraz informacją o podstawie do dysponowania tymi osobami
  • oświadczenie, że osoby, które będą uczestniczyć w wykonywaniu zamówienia, posiadają wymagane uprawnienia, jeżeli ustawy nakładają obowiązek posiadania takich uprawnień
  • opłaconą polisę, a w przypadku jej braku inny dokument potwierdzający, że wykonawca jest ubezpieczony od odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzonej działalności związanej z przedmiotem zamówienia

• 
  III.4.2) W zakresie potwierdzenia niepodlegania wykluczeniu na podstawie art. 24 ust. 1 ustawy, należy przedłożyć:
  

  • oświadczenie o braku podstaw do wykluczenia
  • aktualny odpis z właściwego rejestru, jeżeli odrębne przepisy wymagają wpisu do rejestru, w celu wykazania braku podstaw do wykluczenia w oparciu o art. 24 ust. 1 pkt 2 ustawy, wystawiony nie wcześniej niż 6 miesięcy przed upływem terminu składania wniosków o dopuszczenie do udziału w postępowaniu o udzielenie zamówienia albo składania ofert, a w stosunku do osób fizycznych oświadczenie w zakresie art. 24 ust. 1 pkt 2 ustawy

• III.4.3) Dokumenty podmiotów zagranicznych

  Jeżeli wykonawca ma siedzibę lub miejsce zamieszkania poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przedkłada:

  III.4.3.1) dokument wystawiony w kraju, w którym ma siedzibę lub miejsce zamieszkania potwierdzający, że:

  • nie otwarto jego likwidacji ani nie ogłoszono upadłości - wystawiony nie wcześniej niż 6 miesięcy przed upływem terminu składania wniosków o dopuszczenie do udziału w postępowaniu o udzielenie zamówienia albo składania ofert

III.7) Czy ogranicza się możliwość ubiegania się o zamówienie publiczne tylko dla wykonawców, u których ponad 50 % pracowników stanowią osoby niepełnosprawne:
nie

SEKCJA IV: PROCEDURA

IV.1) TRYB UDZIELENIA ZAMÓWIENIA

IV.1.1) Tryb udzielenia zamówienia:
przetarg nieograniczony.

IV.2) KRYTERIA OCENY OFERT

IV.2.1) Kryteria oceny ofert:
cena oraz dodatkowe kryteria i ich znaczenie:

• 1 - Cena - 75
• 2 - właściwości Wykonawcy - 25

IV.2.2) Czy przeprowadzona będzie aukcja elektroniczna:
nie.

IV.3) ZMIANA UMOWY

Czy przewiduje się istotne zmiany postanowień zawartej umowy w stosunku do treści oferty, na podstawie której dokonano wyboru wykonawcy:
nie

IV.4) INFORMACJE ADMINISTRACYJNE

IV.4.1)
 
Adres strony internetowej, na której jest dostępna specyfikacja istotnych warunków zamówienia:
www.msp.gov.pl

Specyfikację istotnych warunków zamówienia można uzyskać pod adresem:
MINISTERSTWO SKARBU PAŃSTWA ul. Krucza 36/Wspólna 6 00-522 Warszawa pok 223..

IV.4.4) Termin składania wniosków o dopuszczenie do udziału w postępowaniu lub ofert:
07.02.2011 godzina 10:00, miejsce: MINISTERSTWO SKARBU PAŃSTWA ul. Krucza 36/Wspólna 6 00-522 Warszawa pok 223..

IV.4.5) Termin związania ofertą:
okres w dniach: 30 (od ostatecznego terminu składania ofert).

IV.4.17) Czy przewiduje się unieważnienie postępowania o udzielenie zamówienia, w przypadku nieprzyznania środków pochodzących z budżetu Unii Europejskiej oraz niepodlegających zwrotowi środków z pomocy udzielonej przez państwa członkowskie Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA), które miały być przeznaczone na sfinansowanie całości lub części zamówienia:
nie