Wybór doradcy Prezydenta Miasta Poznania w procesie prywatyzacji Miejskiego Przedsiębiorstwa Gospodarki Mieszkaniowej Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu

Opis przedmiotu przetargu: 1. Zamawiającym jest: Miasto Poznań, Plac Kolegiacki 17, 61-841 Poznań w imieniu i na rzecz którego działa na podstawie udzielonego w dniu 20 września 2010r. pełnomocnictwa Prezydenta Miasta Poznania, a także umowy zawartej w dniu 20 września 2010r. nr NW.V/3420-7/10 Fn 4201/10 Miejskie Przedsiębiorstwo Gospodarki Mieszkaniowej Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu przy ul. Rybaki 18 a; zwanym w dalszej części pełnomocnikiem Zamawiającego 2. Przedmiotem zamówienia jest wybór doradcy Prezydenta Miasta Poznania w procesie prywatyzacji Miejskiego Przedsiębiorstwa Gospodarki Mieszkaniowej Spółka Akcyjna w Poznaniu (zwanego dalej Spółką). 3.2. Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia: 3.2.1. Na pisemne żądanie Zamawiającego i w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego, Wykonawca zobowiązuje się do wykonania zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, następujących Zamówionych Dzieł (Faza I): a) ustalenie sytuacji prawnej majątku Spółki (zwane dalej analizą sytuacji prawnej majątku Spółki); b) (opcja) ocenę realizacji obowiązków wynikających z tytułu wymagań ochrony środowiska (zwaną dalej analizą realizacji obowiązków wynikających z tytułu wymagań ochrony środowiska); c) (opcja) ustalenie stanu i perspektyw rozwoju przedsiębiorstwa Spółki (zwane dalej analizą stanu i perspektyw rozwoju przedsiębiorstwa Spółki); d) oszacowanie wartości rynkowej przedsiębiorstwa Spółki, przy użyciu co najmniej dwóch metod wyceny wraz z oszacowaniem wartości rynkowej akcji Spółki należących do Zamawiającego oraz określeniem rekomendowanej minimalnej wartości rynkowej w przeliczeniu na jedną akcję należącą do Zamawiającego, stanowiącej podstawę do ustalenia minimalnej ceny sprzedaży akcji Spółki we właściwym trybie prywatyzacji (zwane dalej oszacowaniem wartości Spółki przy użyciu co najmniej dwóch metod wyceny); e) sporządzenie Memorandum informacyjnego Spółki; f) (opcja) przetłumaczenie przez tłumacza przysięgłego na język angielski Memorandum informacyjnego Spółki; g) ocenę ryzyka związanego z zarządzaniem nieruchomościami o nieuregulowanym stanie prawnym oraz będących w samoistnym posiadaniu Spółki i wpływu zarządzania tymi nieruchomościami na wartość akcji Spółki wraz z rekomendacją dotyczącą dalszego postępowania w stosunku do tego zasobu, które pozwoli osiągnąć najwyższą cenę za akcje Spółki należące do Zamawiającego (zwane dalej oceną ryzyka związanego z zasobem NSP); h) sporządzenie rekomendacji wskazującej najbardziej korzystny tryb sprzedaży osobom trzecim akcji Spółki należących do Zamawiającego, z punktu widzenia możliwej do uzyskania ceny za akcje i szybkości procedury sprzedaży (zwanej dalej rekomendacją trybu sprzedaży akcji). 3.2.2. Faza II (opcja) - Na pisemne żądanie Zamawiającego i w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego, Wykonawca zobowiązuje się do wykonania wszystkich lub niektórych spośród wymienionych poniżej Zleconych Prac obejmujących: a) przygotowanie i obsługę procesu sprzedaży osobom trzecim akcji Spółki w trybie negocjacji podjętych na podstawie publicznego zaproszenia lub w innym trybie wybranym przez Zamawiającego, a w szczególności przygotowanie i zamieszczenie na koszt Wykonawcy ogłoszenia o zbyciu akcji, przygotowanie procedury ich zbycia, identyfikację, selekcję potencjalnych Nabywców, badanie ich wiarygodności finansowej, a także doradztwo w zakresie sprzedaży akcji, przygotowanie projektu umowy sprzedaży akcji, z uwzględnieniem wskazówek Zamawiającego i doprowadzenie do jej zawarcia, a następnie współpraca z Zamawiającym w czynnościach mających na celu doprowadzenie do zamknięcia transakcji; b) doradztwo na rzecz Zamawiającego - w okresie nie krótszym niż do wykonania wszystkich zobowiązań Nabywcy zawartych w umowie sprzedaży akcji Spółki i nie dłuższym niż termin obowiązywania Umowy, o którym mowa w § 18 Umowy - przy wprowadzaniu ewentualnych zmian w umowie sprzedaży akcji Spółki oraz przy dokonywaniu interpretacji postanowień tej umowy, a także przy prowadzeniu negocjacji w celu polubownego rozstrzygnięcia sporów wynikłych w związku z wykonywaniem umowy sprzedaży akcji Spółki przed skierowaniem sprawy na drogę sądową; c) doradztwo przy sprzedaży kolejnych pakietów akcji Spółki, zgodnie z Ustawą o komercjalizacji i prywatyzacji. 3.2.3. Szczegółowy zakres i przedmiot Zamówionych Dzieł i Zleconych Prac określa załącznik nr 2 do Umowy. 3.2.4. Zamówione Dzieła stanowić będą autorskie opracowania Wykonawcy. W zakresie przedmiotu Umowy Wykonawca ponosi wyłączną odpowiedzialność za treść merytoryczną Zamówionych Dzieł oraz zawarte w nich wnioski i rekomendacje. 3.2.5. Użyte w pkt. 3.2.1. i 3.2.2. określenie na pisemne żądanie Zamawiającego i w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego należy rozumieć w ten sposób, że Zamawiający w formie pisemnej wyznaczy dzień rozpoczęcia i zakończenia wykonania Zamówionych Dzieł lub Zleconych Prac, w tym Zamówionych Dzieł oznaczonych jako opcja i będzie to równoznaczne ze złożeniem oświadczenia o skorzystaniu z opcji w zakresie określonym w piśmie. Zamawiający wyznaczy również pisemnie datę, na którą ma być ustalony stan faktyczny i prawny sytuacji Spółki w Zamówionych Dziełach. 3.2.6. Zamawiający zastrzega sobie prawo do swobodnego wyboru Zamówionych Dzieł, o których mowa w pkt 3.2.1. lit. b), c),f) oraz Zleconych Prac, które powierzy Wykonawcy do realizacji. 3.2.7. Przedmiot Umowy zostanie wykonany zgodnie z opisem podanym w załączniku nr 2 do Umowy oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. 3.3. Przez nieruchomości o nieuregulowanym stanie prawnym, o których mowa w pkt 3.2.1. lit g)rozumieć należy: nieruchomości o nieuregulowanym stanie prawnym - nieruchomości przejęte przed 12 listopada 1994 r. na podstawie ustawy z dnia 30 stycznia 1959 r. - Prawo lokalowe (Dz. U. z 1959 r., nr 10, poz. 59 z późn. zm.) i ustawy z dnia 10 kwietnia 1974 r. - Prawo lokalowe (t.j. z 1987 r., Dz. U. Nr 30, poz. 165 ze zm.) w zarząd państwowy i do chwili obecnej, z różnych przyczyn, nie odebrane przez swych właścicieli, a do zarządzania którymi, z godnie z art. 61 ustawy z dnia 2 lipca 1994 r. o najmie lokali mieszkalnych i dodatkach mieszkaniowych (Dz. U. Nr 105, poz. 509) stosuje się przepisy o prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia (art. 752 - 757 kc). 3.4. Przez nieruchomości w samoistnym posiadaniu Spółki, o których mowa w pkt 3.2.1 lit. g) rozumieć należy: nieruchomości w samoistnym posiadaniu Spółki - nieruchomości, które znajdują się we władaniu Spółki, w stosunku do których nie wydano decyzji o przejęciu w zarząd państwowy, nie zawarto umowy o zarządzanie nimi oraz nie zostało wydane orzeczenie sądu lub innego organu, z którego by wynikał obowiązek do sprawowania zarządu nad tymi nieruchomościami, a których właściciele lub ich spadkobiercy są nieznani. 3.5. Wykonawca dokona jednokrotnej bezpłatnej aktualizacji Zamówionego Dzieła, o którym mowa w pkt 3.2.1. lit. a) lub dwukrotnej bezpłatnej aktualizacji Zamówionych Dzieł, o których mowa w pkt 3.2.1. lit. e) do h lub trzykrotnej bezpłatnej aktualizacji Zamówionego Dzieła, o którym mowa w pkt 3.2.1. lit. d) na pisemne żądanie Zamawiającego, w ramach wynagrodzenia za poszczególne Zamówione Dzieła, zgłoszone przez Zamawiającego w terminie nie przekraczającym terminu obowiązywania Umowy, o którym mowa w § 18 Umowy. Aktualizacja winna dotyczyć stanu faktycznego i prawnego określonego na zasadach zawartych w § 5 ust. 2 i 3 Umowy dla Zamówionych Dzieł, o których mowa w pkt 3.2.1. lit a) do h) , przy czym Zamawiający może zażądać sporządzenia Zamówionych Dzieł na podstawie danych z końca miesiąca wskazanego w żądaniu. Aktualizacja Zamówionego Dzieła, o którym mowa wikt 3.2.1. lit. f) winna dotyczyć stanu faktycznego i prawnego, według którego zostało sporządzone ostatnio odebrane Zamówione Dzieło, o którym mowa w pkt 3.2.1. lit. e), na zasadach zawartych w § 5 ust. 5 Umowy. 3.6. Za kolejne aktualizacje Zamówionych Dzieł, o których mowa w pkt 3.2.1. lit. d) do h) Wykonawcy będzie przysługiwało 10% wynagrodzenia, o którym mowa w § 3 ust. 1 pkt 1.4, 1.5, 1.6, 1.7 i 1.8 Umowy, za poszczególne Zamówione Dzieła. Za drugą aktualizację Zamówionego Dzieła, o którym mowa w pkt 3.2.1. lit. a) Wykonawcy będzie przysługiwało 20 % wynagrodzenia, o którym mowa w § 3 ust. 1 pkt 1.1 Umowy, za Zamówione Dzieło. Za każdą kolejną aktualizację Zamówionego Dzieła, o którym mowa w pkt 3.2.1. lit a) Wykonawcy będzie przysługiwało 100 % wynagrodzenia, o którym mowa w § 3 ust. 1 pkt 1.1 Umowy, za Zamówione Dzieło. 3.7. Za aktualizacje Zamówionych Dzieł, o których mowa w pkt 3.2.1. lit. b) i c) Wykonawcy będzie przysługiwało 30% wynagrodzenia, o którym mowa w § 3 ust. 1 pkt 1.2 i 1.3 Umowy, za poszczególne Zamówione Dzieła - w przypadku pierwszej aktualizacji oraz odpowiednio 60% i 90% w przypadku drugiej i kolejnej następnej aktualizacji. 3.8. Zamówione Dzieła, które podlegać będą aktualizacji każdorazowo wskazuje Zamawiający, w trybie i na zasadach określonych w Umowie na wykonanie Zamówionych Dzieł. Zamawiający dopuszcza możliwość wskazania obszarów problemowych, które powinny zostać uwzględnione w ramach Aktualizacji Zamówionego Dzieła. 3.9. Użyte wikt 3.5. określenie Na pisemne żądanie Zamawiającego i w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego należy rozumieć w ten sposób, że Zamawiający w formie pisemnej wyznaczy dzień rozpoczęcia i zakończenia wykonania Aktualizacji Zamówionego Dzieła, a także wyznaczy datę, na którą będzie w Aktualizacji Zamówionego Dzieła ustalony stan faktyczny i prawny sytuacji Spółki oraz termin jej dostarczenia Zamawiającemu. 3.10. Przy wykonaniu, odbiorze oraz wypłacie wynagrodzenia za Aktualizacje Zamówionych Dzieł zastosowanie mają następujące reguły: 3.10.1.Aktualizacja winna dotyczyć stanu faktycznego i prawnego na dzień jej sporządzenia lub w odniesieniu do określonej części analiz na inny dzień w przypadkach uzasadnionych i za pisemną zgodą Zamawiającego. Przy wykonaniu i odbiorze Aktualizacji Zamówionych Dzieł w ramach wynagrodzenia oraz przy wykonaniu, odbiorze i wypłacie wynagrodzenia za kolejne Aktualizacje Zamówionych Dzieł zastosowanie mają odpowiednie postanowienia Umowy dotyczące poszczególnych Zamówionych Dzieł, w tym zasady sporządzania Zamówionych Dzieł, termin obowiązywania Umowy oraz postanowienia dotyczące niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy w zakresie Zamówionych Dzieł; 3.10.2.wykonanie aktualizacji nastąpi w czasie obowiązywania Umowy, w terminach określonych w § 5 ust. 2. Umowy; 3.10.3. w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania Aktualizacji Zamówionego Dzieła Zamawiającemu przysługuje prawo do naliczenia kary umownej w wysokości 25% wartości wynagrodzenia za poszczególne Zamówione Dzieła. § 11 Umowy stosuje się odpowiednio. 3.11. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania wszystkich Zamówionych Dzieł w postaci dokumentów sporządzonych w języku polskim oraz na żądanie Zamawiającego wykonania Zamówionego Dzieła, o którym mowa w pkt 3.2.1. lit. f) w języku angielskim. Każdy z tych dokumentów powinien być na każdej stronie opieczętowany pieczęcią Wykonawcy i podpisany przez osoby uprawnione do reprezentacji Wykonawcy wraz z zaznaczeniem wersja z dnia ..., według stanu na dzień.... W przypadku gdy dokumenty stanowiące załączniki do Zamówionych Dzieł nie będą przedstawione Zamawiającemu jako oryginały dokumentów, Wykonawca zobowiązuje się, iż każda ze stron załącznika zostanie poświadczona za zgodność z oryginałem przez osobę uprawnioną (osoby uprawnione) do reprezentacji Wykonawcy. Ponadto, wykonane Zamówione Dzieła powinny być przekazane Zamawiającemu na nośnikach elektronicznych umożliwiających ich wykorzystanie przez Zamawiającego w formie innej niż zapis na papierze (dokumenty programów Microsoft Office Word i Microsoft Office Excel). 3.12. Wykonawca zobowiązuje się do informowania w formie pisemnej Zamawiającego, o zmianach w przepisach prawa lub wystąpieniu innych zdarzeń mających wpływ na treść Zamówionych Dzieł i/lub sytuację Spółki, które zaszły w czasie obowiązywania Umowy, w szczególności takich, które powodują potrzebę korekt, uzupełnień Zamówionych Dzieł lub Aktualizacji Zamówionych Dzieł. 3.13. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania Zamówionych Dzieł w formie pisemnej na podstawie danych uwzględniających stan faktyczny i prawny na dzień ich sporządzenia lub inny dzień w przypadkach uzasadnionych i za pisemną zgodą Zamawiającego lub na jego żądanie wraz z wynikającymi z nich wnioskami oraz dołączenia, w formie ponumerowanych załączników, oryginałów, odpisów lub kserokopii dokumentów stanowiących podstawę ich wykonania potwierdzonych za zgodność z oryginałem przez osobę uprawnioną (osoby uprawnione) do reprezentacji Wykonawcy oraz na żądanie Zamawiającego wykonania ich aktualizacji. Do wykonanych Zamówionych Dzieł, poza Zamówionym Dziełem określonym w pkt 3.2.1. lit. d), oraz do sporządzonych Aktualizacji Zamówionych Dzieł, poza Aktualizacją Zamówionego Dzieła określonego w pkt 3.2.1. d) Wykonawca dołączy oświadczenia Zarządu Spółki o zgodności informacji w nich zawartych ze stanem faktycznym i prawnym na dzień sporządzenia lub inny dzień w przypadkach uzasadnionych i za pisemną zgodą Zamawiającego lub na jego żądanie albo wyjaśnienia przyczyny braku takiego oświadczenia. 3.14. Wykonawca zobowiązuje się do informowania w formie pisemnej Zamawiającego o przebiegu wykonywania Zamówionych Dzieł oraz Zleconych Prac nie rzadziej niż co 14 dni, licząc od daty podpisania Umowy oraz na każde żądanie Zamawiającego i przedstawiania sprawozdań wymienionych w rozdziale VI załącznika nr 2 do Umowy. 3.15. Opis przedmiotu zamówienia zgodnie z Wspólnym Słownikiem Zamówień Publicznych: CPV: 79400000-8 - Usługi doradcze w zakresie działalności gospodarczej i zarządzania oraz podobne. 3.16. Wykonawca nie może powierzyć wykonania zamówienia Podwykonawcom.