Doradztwo oraz zastępstwo prawne w procesie sprzedaży akcji Aqua Hotel S.A.

Polkowice: Doradztwo oraz zastępstwo prawne w procesie sprzedaży akcji Aqua Hotel S.A.


Numer ogłoszenia: 190266 - 2013; data zamieszczenia: 15.05.2013

OGŁOSZENIE O ZAMÓWIENIU - usługi

Zamieszczanie ogłoszenia:
obowiązkowe.

Ogłoszenie dotyczy:
zamówienia publicznego.

SEKCJA I: ZAMAWIAJĄCY

I. 1) NAZWA I ADRES:
Aquapark Polkowice - Regionalne Centrum Rekreacyjno-Rehabilitacyjne S.A. , ul. Młyńska 4, 59-100 Polkowice, woj. dolnośląskie, tel. 76 847 41 63, faks 76 746 27 60.

I. 2) RODZAJ ZAMAWIAJĄCEGO:
Inny: Samorządowa Osoba Prawna.

SEKCJA II: PRZEDMIOT ZAMÓWIENIA

II.1) OKREŚLENIE PRZEDMIOTU ZAMÓWIENIA

II.1.1) Nazwa nadana zamówieniu przez zamawiającego:
Doradztwo oraz zastępstwo prawne w procesie sprzedaży akcji Aqua Hotel S.A..

II.1.2) Rodzaj zamówienia:
usługi.

II.1.4) Określenie przedmiotu oraz wielkości lub zakresu zamówienia:
1. Przedmiot zamówienia stanowi świadczenie usług doradztwa prawnego oraz zastępstwa prawnego na rzecz zamawiającego w zakresie przygotowania oraz przeprowadzenia procesu sprzedaży 138.227 akcji Aqua Hotel Spółka Akcyjna w Polkowicach przy wykorzystaniu posiadanej przez Zamawiającego wyceny wskazanej spółki. Spółka Aqua Hotel S.A. jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000123402. 2. W toku realizacji zamówienia Wykonawca winien uwzględnić istnienie powiązań kapitałowych Zamawiającego oraz ww. spółki zależnej z sektorem publicznym (Zamawiający jest w 100 % spółką komunalną - 100 % akcji posiada jednostka samorządu terytorialnego w postaci gminy) i obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa, w tym zwłaszcza przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.), ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (t.j. Dz.U. z 2011 r. Nr 45, poz. 236), ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (t.j.Dz.U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 ze zm.), ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. Dz 2010 r. Nr 211, poz. 1384 ze zm.), jak również inne obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa. 3. Przedmiotem zamówienia jest wykonanie na pisemne żądanie Zamawiającego i w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego zamówienia, na które składają w szczególności się następujące czynności: a) sporządzenie analizy i zdefiniowanie optymalnej strategii sprzedaży 100 % akcji Spółki; b) przygotowanie i przeprowadzenie procesu podniesienia wartości transakcyjnej przedsiębiorstwa pod kątem potencjalnego nabywcy; c) doradztwo prawne na wszystkich etapach realizacji transakcji; d) dokonanie analizy wyboru i typowanie potencjalnych nabywców podlegających zatwierdzeniu przez zamawiającego; e) przeprowadzenie sondażu zainteresowania potencjalnych nabywców i przedstawienie im materiałów informacyjnych o spółce; f) przeprowadzenie jako reprezentant zamawiającego spotkań z potencjalnymi nabywcami; g) reprezentowanie zamawiającego w procesie -due diligence- (badania Spółki), przygotowania dokumentów i materiałów będących przedmiotem analiz ze strony nabywcy; h) przygotowanie podstaw prawnych oraz analiza sposobu przeprowadzenia transakcji, w tym oferty niepublicznej sprzedaży akcji; i) przygotowanie wstępnej koncepcji warunków transakcji określających sposób i harmonogram nabycia akcji i przejęcia spółki, przeprowadzenie w imieniu zamawiającego negocjacji warunków transakcji; j) przeprowadzenie negocjacji ostatecznych warunków transakcji oraz zawarcie w imieniu zamawiającego umów transakcyjnych - po uzyskaniu ze strony zamawiającego akceptacji wynegocjowanych ostatecznych warunków transakcji, oraz asysta i nadzór w procesie ich realizacji; k) reprezentowanie Zamawiającego przed instytucjami sprawującymi nadzór nad obrotem kapitałowym z uwzględnieniem Komisji Nadzoru Finansowego również po zakończeniu procesu (transakcji); l) dokonanie wszelkich innych czynności prawnych oraz faktycznych koniecznych do przeprowadzenia procesu opisanego we wstępie w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa oraz interesem zamawiającego. 4. Strony ustaliły, że użyte powyżej określenie (na pisemne żądanie Zamawiającego i w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego) należy rozumieć w ten sposób, że Zamawiający w formie pisemnej wyznaczy dzień rozpoczęcia i zakończenia wykonania czynności, określonych w ust. 3., jednakże termin ich zakończenia nie może być dłuższy niż 12 miesięcy od dnia zawarcia umowy. Zamawiający zastrzega sobie prawo nie wykorzystania wszystkich uprawnień wskazanych w przedmiocie zamówienia. Szczegółowy zakres oraz warunki jakim powinien odpowiadać przedmiot zamówienia i jego wykonanie określone są w Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia. Zamawiający zastrzega, iż Wykonawca nie może powierzyć wykonania zamówienia podwykonawcom..

II.1.6) Wspólny Słownik Zamówień (CPV):
79.11.00.00-8.

II.1.7) Czy dopuszcza się złożenie oferty częściowej:
nie.

II.1.8) Czy dopuszcza się złożenie oferty wariantowej:
nie.

II.2) CZAS TRWANIA ZAMÓWIENIA LUB TERMIN WYKONANIA:
Okres w miesiącach: 12.

SEKCJA III: INFORMACJE O CHARAKTERZE PRAWNYM, EKONOMICZNYM, FINANSOWYM I TECHNICZNYM

III.1) WADIUM

Informacja na temat wadium:
Warunkiem udziału w postępowaniu o udzielenie zamówienia jest wniesienie przed terminem składania ofert wadium w wysokości 8.000,00 zł (słownie: osiem tysięcy złotych).

III.2) ZALICZKI

III.3) WARUNKI UDZIAŁU W POSTĘPOWANIU ORAZ OPIS SPOSOBU DOKONYWANIA OCENY SPEŁNIANIA TYCH WARUNKÓW

• 
  III. 3.1) Uprawnienia do wykonywania określonej działalności lub czynności, jeżeli przepisy prawa nakładają obowiązek ich posiadania
  

  
  Opis sposobu dokonywania oceny spełniania tego warunku
  

  • Spełnią warunki określone w art. 22 ust.1 ustawy

• 
  III.3.2) Wiedza i doświadczenie
  

  
  Opis sposobu dokonywania oceny spełniania tego warunku
  

  • WYKONAWCA wykonał należycie w okresie ostatnich trzech lat przed upływem terminu składania ofert - a jeżeli okres prowadzenia działalności jest krótszy, to w tym okresie - co najmniej dwa zamówienia w zakresie niezbędnym do wykazania spełniania warunku wiedzy i doświadczenia, tj. bezpośrednio był zaangażowany w obsługę prawną transakcji sprzedaży akcji w wyniku negocjacji, zakończonych zawarciem umowy sprzedaży osobom trzecim akcji spółki, przy czym wartość każdej z transakcji nie była mniejsza niż 10.000.000 zł brutto (słownie: dziesięć milionów złotych brutto). Zamawiający zastrzega, iż głównymi usługami, jakie powinien wykazać Wykonawca, są usługi wskazane w zdaniu poprzedzającym.

• 
  III.3.3) Potencjał techniczny
  

  
  Opis sposobu dokonywania oceny spełniania tego warunku
  

  • Spełnią warunki określone w art. 22 ust.1 ustawy

• 
  III.3.4) Osoby zdolne do wykonania zamówienia
  

  
  Opis sposobu dokonywania oceny spełniania tego warunku
  

  • WYKONAWCA dysponuje osobami, które będą uczestniczyć w wykonywaniu zamówienia, przy czym: 1) co najmniej 2 osoby legitymujące się wyższym wykształceniem prawniczym, posiadające uprawnienia radcy prawnego lub adwokata, w tym posiadają 3 letnie doświadczenie zawodowe oraz specjalizują się w zakresie prawa rynku kapitałowego; 2) co najmniej 2 osoby posiadają wyższe wykształcenie prawnicze, posiadające uprawnienia radcy prawnego lub adwokata, w tym posiadają 3 letnie doświadczenie zawodowe oraz posiadają doświadczenie w przeprowadzaniu transakcji sprzedaży akcji; 3) co najmniej 2 osoby przygotowały i przeprowadziły samodzielnie lub wraz ze sprzedawcą negocjacje zakończone zawarciem umowy sprzedaży osobom trzecim akcji spółki, przy czym wartość przeprowadzonej transakcji nie była mniejsza niż 10.000.000 zł brutto (słownie: dziesięć milionów złotych brutto).

• 
  III.3.5) Sytuacja ekonomiczna i finansowa
  

  
  Opis sposobu dokonywania oceny spełniania tego warunku
  

  • Spełnią warunki określone w art. 22 ust.1 ustawy Ocena spełnienia warunków udziału ma charakter eliminacyjny. Do udziału w postępowaniu dopuszczeni zostaną wykonawcy, którzy spełniają wszystkie warunki udziału w postępowaniu. Ocena spełnienia warunków odbywać się będzie na zasadzie spełnia/nie spełnia na podstawie oświadczenia oraz przedłożonych wraz z ofertą dokumentów wymienionych poniżej.

III.4) INFORMACJA O OŚWIADCZENIACH LUB DOKUMENTACH, JAKIE MAJĄ DOSTARCZYĆ WYKONAWCY W CELU POTWIERDZENIA SPEŁNIANIA WARUNKÓW UDZIAŁU W POSTĘPOWANIU ORAZ NIEPODLEGANIA WYKLUCZENIU NA PODSTAWIE ART. 24 UST. 1 USTAWY

III.4.1) W zakresie wykazania spełniania przez wykonawcę warunków, o których mowa w art. 22 ust. 1 ustawy, oprócz oświadczenia o spełnianiu warunków udziału w postępowaniu należy przedłożyć:

• wykaz wykonanych, a w przypadku świadczeń okresowych lub ciągłych również wykonywanych, głównych dostaw lub usług, w okresie ostatnich trzech lat przed upływem terminu składania ofert albo wniosków o dopuszczenie do udziału w postępowaniu, a jeżeli okres prowadzenia działalności jest krótszy - w tym okresie, wraz z podaniem ich wartości, przedmiotu, dat wykonania i podmiotów, na rzecz których dostawy lub usługi zostały wykonane, oraz załączeniem dowodów, czy zostały wykonane lub są wykonywane należycie;
• określenie dostaw lub usług, których dotyczy obowiązek wskazania przez wykonawcę w wykazie lub złożenia poświadczeń, w tym informacja o dostawach lub usługach niewykonanych lub wykonanych nienależycie
  jak wskazano w pkt. III ppkt. 2, usługi te są usługami głównymi,;
• wykaz osób, które będą uczestniczyć w wykonywaniu zamówienia, w szczególności odpowiedzialnych za świadczenie usług, kontrolę jakości lub kierowanie robotami budowlanymi, wraz z informacjami na temat ich kwalifikacji zawodowych, doświadczenia i wykształcenia niezbędnych do wykonania zamówienia, a także zakresu wykonywanych przez nie czynności, oraz informacją o podstawie do dysponowania tymi osobami;
• oświadczenie, że osoby, które będą uczestniczyć w wykonywaniu zamówienia, posiadają wymagane uprawnienia, jeżeli ustawy nakładają obowiązek posiadania takich uprawnień;

III.4.2) W zakresie potwierdzenia niepodlegania wykluczeniu na podstawie art. 24 ust. 1 ustawy, należy przedłożyć:

• oświadczenie o braku podstaw do wykluczenia;
• aktualny odpis z właściwego rejestru lub z centralnej ewidencji i informacji o działalności gospodarczej, jeżeli odrębne przepisy wymagają wpisu do rejestru lub ewidencji, w celu wykazania braku podstaw do wykluczenia w oparciu o art. 24 ust. 1 pkt 2 ustawy, wystawiony nie wcześniej niż 6 miesięcy przed upływem terminu składania wniosków o dopuszczenie do udziału w postępowaniu o udzielenie zamówienia albo składania ofert;

III.4.3) Dokumenty podmiotów zagranicznych

Jeżeli wykonawca ma siedzibę lub miejsce zamieszkania poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przedkłada:

III.4.3.1) dokument wystawiony w kraju, w którym ma siedzibę lub miejsce zamieszkania potwierdzający, że:

• nie otwarto jego likwidacji ani nie ogłoszono upadłości - wystawiony nie wcześniej niż 6 miesięcy przed upływem terminu składania wniosków o dopuszczenie do udziału w postępowaniu o udzielenie zamówienia albo składania ofert;

III.4.4) Dokumenty dotyczące przynależności do tej samej grupy kapitałowej

• lista podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów albo informacji o tym, że nie należy do grupy kapitałowej;

III.6) INNE DOKUMENTY

Inne dokumenty niewymienione w pkt III.4) albo w pkt III.5)

a) Dowodami, o których mowa w pkt IV. ppkt. 1.1 lit. a), są: 1) poświadczenie; 2) oświadczenie wykonawcy - jeżeli z uzasadnionych przyczyn o obiektywnym charakterze wykonawca nie jest w stanie uzyskać poświadczenia, o którym mowa w ppkt 1). b) W przypadku gdy zamawiający jest podmiotem, na rzecz którego usługi wskazane w wykazie, o którym mowa w pkt. IV. ppkt. 1.1 lit. a), zostały wcześniej wykonane, wykonawca nie ma obowiązku przedkładania dowodów, o których mowa w pkt. 5. c) Zgodnie z § 9 ust. 2 Rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2013 r. w sprawie rodzajów dokumentów, jakich może żądać zamawiający od wykonawcy, oraz form, w jakich te dokumenty mogą być składane (Dz. U. poz. 231), wykonawca w okresie 12 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszego rozporządzenia, w miejsce poświadczeń może przedkładać dokumenty potwierdzające należyte wykonanie usług, określone w § 1 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 30 grudnia 2009 r. (Dz. U. Nr 226, poz. 1817), tj. referencje, protokoły odbioru końcowego bez uwagi itp. d) Pełnomocnictwo wystawione dla osoby składającej ofertę, podpisane przez osobę upoważnioną do reprezentowania Wykonawcy, w przypadku składania oferty przez pełnomocnika; e) W przypadku składania oferty przez podmioty występujące wspólnie, do oferty musi być dołączony dokument ustanawiający przez Wykonawców chcących startować wspólnie wspólnego pełnomocnika; f) W przypadku składania oferty przez podmioty występujące wspólnie, dokumenty, tj.: oświadczenie o spełnieniu warunków określonych w art. 22 ust.1 ustawy, oświadczenie o braku podstaw do wykluczenia na podstawie art. 24 ust. 1 ustawy Pzp oraz dokumenty wymienione w punkcie 1.2 lit. b muszą być złożone przez każdy podmiot; g) W przypadku składania oferty przez przedsiębiorcę występującego jako spółka cywilna zaleca się załączenie umowy spółki cywilnej, celem ustalenia osób uprawnionych do reprezentowania spółki.

SEKCJA IV: PROCEDURA

IV.1) TRYB UDZIELENIA ZAMÓWIENIA

IV.1.1) Tryb udzielenia zamówienia:
przetarg nieograniczony.

IV.2) KRYTERIA OCENY OFERT

IV.2.1) Kryteria oceny ofert:
cena oraz inne kryteria związane z przedmiotem zamówienia:

• 1 - Cena - 70
• 2 - Właściwości wykonawcy - 30

IV.4) INFORMACJE ADMINISTRACYJNE

IV.4.1)
 
Adres strony internetowej, na której jest dostępna specyfikacja istotnych warunków zamówienia:
http://www.aquapark.com.pl/

Specyfikację istotnych warunków zamówienia można uzyskać pod adresem:
Aquapark Polkowice - Regionalne Centrum Rekreacyjno - Rehabilitacyjne S. A., 59-100 Polkowice, ul. Młyńska 4 - sekretariat.

IV.4.4) Termin składania wniosków o dopuszczenie do udziału w postępowaniu lub ofert:
23.05.2013 godzina 12:00, miejsce: Aquapark Polkowice - Regionalne Centrum Rekreacyjno - Rehabilitacyjne S. A., 59-100 Polkowice, ul. Młyńska 4 - sekretariat.

IV.4.5) Termin związania ofertą:
okres w dniach: 30 (od ostatecznego terminu składania ofert).

IV.4.17) Czy przewiduje się unieważnienie postępowania o udzielenie zamówienia, w przypadku nieprzyznania środków pochodzących z budżetu Unii Europejskiej oraz niepodlegających zwrotowi środków z pomocy udzielonej przez państwa członkowskie Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA), które miały być przeznaczone na sfinansowanie całości lub części zamówienia:
nie