Świadczenie usług doradczych w związku z planowanym nabyciem akcji spółki Unimor Development S.A.

Agencja Rozwoju Przemysłu S.A.
ul. Nowy Świat 6/12
Warszawa
00-400
Polska
Osoba do kontaktów: Monika Pianko
Tel.: +48 226953600
E-mail: zamowienia.publiczne@arp.pl
Faks: +48 226953699
Kod NUTS: PL911

Adresy internetowe:

Główny adres: www.bip.arp.pl

Nieograniczony, pełny i bezpośredni dostęp do dokumentów zamówienia można uzyskać bezpłatnie pod adresem: www.bip.arp.pl

Więcej informacji można uzyskać pod adresem podanym powyżej

Oferty lub wnioski o dopuszczenie do udziału w postępowaniu należy przesyłać na adres podany powyżej

Podmiot prawa publicznego

Sprawy gospodarcze i finansowe

Świadczenie usług doradczych w związku z planowanym nabyciem akcji spółki Unimor Development S.A.

Numer referencyjny: ZP/PN/34/2017

Usługi

Przedmiotem zamówienia jest wykonanie usług doradczych przy transakcji nabycia akcji w kapitale zakładowym spółki pod firmą Unimor Development S.A. z siedzibą w Gdańsku w zakresie: przeprowadzenia badania Due Diligence finansowe, sporządzenia wyceny spółki Unimor Developemnt S.A., przeprowadzenia badania Due Diligence prawne, przeprowadzenia badania Due Diligence podatkowe.

To zamówienie podzielone jest na części: tak

Oferty można składać w odniesieniu do wszystkich części

Przeprowadzenie badania Due Diligence finansowe oraz sporządzenie wyceny spółki Unimor Development S.A.

Część nr: 1

Kod NUTS: PL

Główne miejsce lub lokalizacja realizacji:

Warszawa.

Zamówienie obejmować będzie wygnanie następujących usług:

1) wykonanie badania Due Diligence finansowe Spółki mającego na celu identyfikację istotnych ryzyk transakcyjnych;

2) wykonanie wyceny Spółki przy użyciu co najmniej trzech metod wyceny, w tym:

a) dochodowej-w oparciu o zdyskontowane przyszłe przepływy pieniężne DCF (na podstawie prognoz przygotowanych przez Zarząd Spółki, ale przeanalizowanych i zweryfikowanych przez sporządzającego wycenę),

b) porównawczej-w oparciu o mnożniki rynkowe oraz mnożniki transakcji porównywalnych,

c) majątkowej-w oparciu o załączone wytyczne.

Przedmiot zamówienia obejmuje również przedstawienie Zamawiającemu wyniku wyceny wraz z rekomendowanym przedziałem wartości z uzasadnieniem. Wycena powinna być przedstawiona w sposób umożliwiający wykorzystanie zawartych w niej danych przez Zamawiającego.

Badanie Due Diligence będzie pokrywało identyfikację i analizę ryzyk finansowych badanej Spółki. Zakres badania obejmuje lata od 2014 r. do 2016 oraz dostępne dane za rok 2017.

Kryteria określone poniżej

Kryterium jakości - Nazwa: doświadczenie osób wyznaczonych do realizacji zamówienia / Waga: 40

Cena - Waga: 60

Okres w dniach: 42

Niniejsze zamówienie podlega wznowieniu: nie

Dopuszcza się składanie ofert wariantowych: nie

Opcje: nie

Zamówienie dotyczy projektu/programu finansowanego ze środków Unii Europejskiej: nie

W kryterium "Doświadczenie osób wyznaczonych do realizacji zamówienia" zostaną zastosowane dwa podkryteria, które opisane są szczegółowo w Rozdziale XV Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia, zwanej dalej "SIWZ" (Zamawiający nie może ze względu na ograniczoną ilość znaków opisać podkryteriów).

Przeprowadzenie badania Due Diligence prawne spółki Unimor Development S.A.

Część nr: 2

Kod NUTS: PL

Główne miejsce lub lokalizacja realizacji:

Warszawa.

Zakres badania Due Diligence prawne będzie obejmował w szczególności następujące obszary:

I. Status prawny spółki

II. Informacje finansowe

III. Nieruchomości

IV. Majątek spółki

V. Własność intelektualna

VI. Informacje o działalności spółki

VII. Pożyczki i umowy kredytowe

VIII. Pozwolenia i koncesje wymagane do prowadzenia działalności gospodarczej spółki, postępowania administracyjne

IX. Zobowiązania i należności

X. Postępowania sądowe (w tym arbitrażowe) i administracyjne

XI. Udziały w innych spółkach

XII. Ochrona środowiska

XIII. Zatrudnienie i sprawy socjalne

XIV. Ubezpieczenia

XV. Inne sprawy

Kryteria określone poniżej

Kryterium jakości - Nazwa: doświadczenie osób wyznaczonych do realizacji zamówienia / Waga: 40

Cena - Waga: 60

Okres w dniach: 42

Niniejsze zamówienie podlega wznowieniu: nie

Dopuszcza się składanie ofert wariantowych: nie

Opcje: nie

Zamówienie dotyczy projektu/programu finansowanego ze środków Unii Europejskiej: nie

W kryterium "Doświadczenie osób wyznaczonych do realizacji zamówienia" punkty zostaną przyznane zgodnie z opisem wskazanym w Rozdziale XV SIWZ.

Przeprowadzenie badania Due Diligence podatkowe spółki Unimor Development S.A.

Część nr: 3

Kod NUTS: PL

Główne miejsce lub lokalizacja realizacji:

Warszawa.

Zakres badania Due Diligence podatkowe będzie obejmował w szczególności następujące obszary:

1. Podatek dochodowy od osób prywatnych (CIT)

2. Podatek od towarów i usług (VAT)

3. Składki na ubezpieczenie społeczne (ZUS) oraz podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT)

4. Podatek od czynności cywilnoprawnych

5. Inne podatki i opłaty

Kryteria określone poniżej

Kryterium jakości - Nazwa: doświadczenie osób wyznaczonych do realizacji zamówienia / Waga: 40

Cena - Waga: 60

Okres w dniach: 42

Niniejsze zamówienie podlega wznowieniu: nie

Dopuszcza się składanie ofert wariantowych: nie

Opcje: nie

Zamówienie dotyczy projektu/programu finansowanego ze środków Unii Europejskiej: nie

W kryterium "Doświadczenie osób wyznaczonych do realizacji zamówienia" punkty zostaną przyznane zgodnie z opisem wskazanym w Rozdziale XV SIWZ.

Wykaz i krótki opis kryteriów kwalifikacji:

1. Dotyczy części zamówienia nr 1:

1) Wykonawca musi wykazać, że w okresie ostatnich 3 lat przed upływem terminu składania ofert, a jeżeli okres prowadzonej działalności jest krótszy-w tym okresie, należycie wykonał-a w przypadku świadczeń okresowych lub ciągłych również wykonuje-minimum trzy badania Due Diligence finasowe i minimum trzy wyceny spółek z branży developerskiej lub branży zarządzania nieruchomościami przeznaczonymi na wynajem, których aktywa wynosiły minimum 20.000.000 PLN dla każdej spółki;

2) Wykonawca musi wykazać, że zapewni co najmniej jedną osobę, która zostanie skierowana do realizacji zamówienia, legitymującą się doświadczeniem w zakresie przeprowadzenia minimum trzech badań Due Diligence finasowe i minimum trzech wyceny spółek z branży developerskiej lub branży zarządzania nieruchomościami przeznaczonymi na wynajem, których aktywa wynosiły minimum 20.000.000 PLN dla każdej spółki;

2. Dotyczy części zamówienia nr 2:

1) Wykonawca musi wykazać, że w okresie ostatnich 3 lat przed upływem terminu składania ofert, a jeżeli okres prowadzonej działalności jest krótszy-w tym okresie, należycie wykonał-a w przypadku świadczeń okresowych lub ciągłych również wykonuje minimum trzy badania Due Diligence prawne spółek z branży developerskiej lub branży zarządzania nieruchomościami przeznaczonymi na wynajem, których aktywa wynosiły minimum 20.000.000 PLN dla każdej spółki;

2) Wykonawca musi wykazać, że zapewni:

a) co najmniej jedną osobę, która zostanie skierowana do realizacji zamówienia, legitymującą się doświadczeniem w zakresie przeprowadzenia minimum trzech badań Due Diligence prawne spółek z branży developerskiej lub branży zarządzania nieruchomościami przeznaczonymi na wynajem, których aktywa wynosiły minimum 20.000.000 PLN dla każdej spółki (słownie: dwadzieścia milionów złotych)

Oraz.

b) co najmniej jedną osobę z uprawnieniami adwokata lub radcy prawnego, która zostanie skierowana do realizacji zamówienia.

Zamawiający dopuszcza udział jednej osoby w realizacji zamówienia, jeżeli spełnia ona wymagania wskazane w pkt 2 lit. a) i b) łącznie.

3.Dotyczy części zamówienia nr 3:

1) Wykonawca musi wykazać, że w okresie ostatnich 3 lat przed upływem terminu składania ofert, a jeżeli okres prowadzonej działalności jest krótszy-w tym okresie, należycie wykonał-a w przypadku świadczeń okresowych lub ciągłych również wykonuje - minimum trzy badania Due Diligence podatkowe spółek z branży developerskiej lub branży zarządzania nieruchomościami przeznaczonymi na wynajem, których aktywa wynosiły minimum 10.000.000 PLN dla każdej spółki;

2) Wykonawca musi wykazać, że zapewni:

a) co najmniej jedną osobę, która zostanie skierowana do realizacji zamówienia, legitymującą się doświadczeniem w zakresie przeprowadzenia minimum trzech badań Due Diligence podatkowe spółek z branży developerskiej lub branży zarządzania nieruchomościami przeznaczonymi na wynajem, których aktywa wynosiły minimum 10.000.000 PLN dla każdej spółki

Oraz.

b) co najmniej jedną osobę z uprawnieniami adwokata lub doradcy podatkowego, która zostanie skierowana do realizacji zamówienia.

Zamawiający dopuszcza udział jednej osoby w realizacji zamówienia, jeżeli spełnia ona wymagania wskazane w pkt 2 lit. a) i b) łącznie.

W przypadku Wykonawców wspólnie ubiegających się o udzielenie zamówienia, warunki mogą zostać spełnione przez jednego Wykonawcę lub łącznie przez wszystkich Wykonawców wspólnie ubiegających się o udzielenie zamówienia.

Wykonawca w celu potwierdzenia spełniania warunków udziału w postępowaniu może polegać na zdolnościach technicznych lub zawodowych innych podmiotów, niezależnie od charakteru prawnego łączących go z nim stosunków prawnych.

Zgodnie z warunkami określonymi we wzorach umów stanowiących załączniki nr 4a, 4b, 4c do SIWZ.

Procedura otwarta

Zamówienie jest objęte Porozumieniem w sprawie zamówień rządowych: tak

Data: 05/01/2018

Czas lokalny: 14:00

Polski

Okres w miesiącach: 2 (od ustalonej daty składania ofert)

Data: 05/01/2018

Czas lokalny: 14:30

Miejsce:

Siedziba Zamawiającego ARP S.A., ul. Nowy Świat 6/12, 00-400 Warszawa, budynek Centrum Bankowo-Finansowe (CBF), wejście „C”, V piętro, Biblioteka.

Informacje o osobach upoważnionych i procedurze otwarcia:

Komisja Przetargowa.

Jest to zamówienie o charakterze powtarzającym się: nie

I. Wykonawca zobowiązany jest do wniesienia wadium: w cz. zam. nr 1: 2.700 PLN; w cz. zam. nr 2: 1.650,00 zł; w cz. zam. nr 3: 750 PLN.

II. Oświadczenia i dokumenty składane wraz z ofertą

1. OFERTA na zał nr 2 do SIWZ.

2. Aktualny na dzień składania ofert, JEDZ dla Wykonawcy oraz innego podmiotu, jeżeli Wykonawca powołuje się na zasoby tego podmiotu (wzór zał nr 3 do SIWZ).

W przypadku Wykonawców wspólnie ubiegających się o udzielenie zamówienia -.

JEDZ podpisany przez osoby uprawnione do reprezentacji Wykonawcy składa każdy z Wykonawców wspólnie ubiegających się o zamówienie w zakresie, w jakim każdy z Wykonawców wykazuje spełnianie warunków udziału w postępowaniu oraz brak podstaw wykluczenia.

W przypadku innego podmiotu-JEDZ podpisany przez osoby uprawnione do reprezentowania innego podmiotu musi potwierdzać brak istnienia wobec tego podmiotu podstaw wykluczenia oraz potwierdzać spełnianie warunków udziału w postępowaniu w zakresie, w jakim Wykonawca powołuje się na ich zasoby.

3. W przypadku, gdy ofertę w imieniu Wykonawcy podpisuje(ą) osoba(y) inna(e) niż upoważniona(e) do reprezentowania Wykonawcy, do oferty należy załączyć dokument(y), z którego(ych) będzie wynikać zakres umocowania.

4. W przypadku Wykonawców wspólnie ubiegających się o zamówienie, do oferty należy załączyć pełnomocnictwo do reprezentowania ich w postępowaniu na zasadach określonych w art. 23 ustawy Prawo zamówień publicznych, zwanej dalej „ustawą”.

5. Do oferty należy załączyć oryginał dokumentu wadium.

III. Oświadczenia i dokumenty składane na żądanie Zamawiającego

1. Zamawiający - przed wyborem najkorzystniejszej oferty - wezwie Wykonawcę, którego oferta została najwyżej oceniona, do złożenia w wyznaczonym terminie, nie krótszym niż 10 dni, aktualnych na dzień złożenia, oświadczeń i dokumentów: potwierdzających spełnianie warunków udziału w postępowaniu oraz brak podstaw wykluczenia.

2. W celu potwierdzenia spełniania przez Wykonawcę warunków udziału w postępowaniu dotyczących zdolności technicznej lub zawodowej Zamawiający żąda następujących dokumentów:

1) wykazu usług wykonanych, a w przypadku świadczeń okresowych lub ciągłych również wykonywanych, w okresie ostatnich 3 lat przed upływem terminu składania ofert, a jeżeli okres prowadzenia działalności jest krótszy-w tym okresie;

2) dowodów określających, czy usługi, o których mowa w pkt 1, zostały wykonane lub są wykonywane należycie.

3) wykazu osób skierowanych przez Wykonawcę do realizacji zamówienia publicznego.

IV. Dla wykazania braku podstaw wykluczenia z postępowania Wykonawcy

W okolicznościach, o których mowa w art. 24 ust. 1 ustawy, określonych przez Zamawiającego w Ogłoszeniu o zamówieniu oraz SIWZ, Zamawiający żąda złożenia następujących dokumentów (w przypadku Wykonawców wspólnie ubiegających się o udzielenie zamówienia niżej wymienione dokumenty składa każdy z Wykonawców występujących wspólnie. W przypadku innego podmiotu, na którego zdolnościach Wykonawca polega, nw. dokumenty Wykonawca składa w odniesieniu do każdego z tych podmiotów):

1) informacji z KRK w zakresie określonym w art. 24 ust. 1 pkt 13, 14 i 21 ustawy, wystawionej nie wcześniej niż 6 miesięcy przed upływem terminu składania ofert;

2) oświadczenia Wykonawcy o braku wydania wobec niego prawomocnego wyroku sądu lub ostatecznej decyzji administracyjnej o zaleganiu z uiszczaniem podatków, opłat lub składek na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne albo-w przypadku wydania takiego wyroku lub decyzji-dokumentów potwierdzających dokonanie płatności tych należności wraz z ewentualnymi odsetkami lub grzywnami lub zawarcie wiążącego porozumienia w sprawie spłat tych należności;

3) oświadczenia Wykonawcy o braku orzeczenia wobec niego tytułem środka zapobiegawczego zakazu ubiegania się o zamówienia publiczne.

Krajowa Izba Odwoławcza przy Prezesie Urzędu Zamówień Publicznych
ul. Postępu 17a
Warszawa
02-676
Polska
Tel.: +48 224587801
E-mail: odwolania@uzp.gov.pl
Faks: +48 224587800

Adres internetowy:www.uzp.gov.pl

Dokładne informacje na temat terminów składania odwołań:

1. Środki ochrony prawnej przysługują Wykonawcy, a także innemu podmiotowi, jeżeli ma lub miał interes w uzyskaniu danego zamówienia oraz poniósł lub może ponieść szkodę w wyniku naruszenia przez Zamawiającego przepisów ustawy. Środki ochrony prawnej wobec ogłoszenia o zamówieniu oraz SIWZ przysługują również organizacjom wpisanym na listę, o której mowa w art. 154 pkt 5 ustawy.

2. Odwołanie przysługuje wyłącznie od niezgodnej z przepisami ustawy czynności Zamawiającego podjętej w postępowaniu o udzielenie zamówienia lub zaniechania czynności, do której Zamawiający jest zobowiązany na podstawie ustawy.

3. Odwołanie wnosi się do Prezesa Krajowej Izby Odwoławczej.

4. Wykonawca może zgłosić przystąpienie do postępowania odwoławczego.

5. Zamawiający lub Odwołujący może zgłosić opozycję przeciw przystąpieniu innego Wykonawcy.

6. Na orzeczenie Krajowej Izby Odwoławczej stronom oraz uczestnikom postępowania odwoławczego przysługuje skarga do sądu okręgowego właściwego dla siedziby Zamawiającego.

7. Zasady i tryb postępowania w zakresie korzystania ze środków ochrony prawnej określone zostały w Dziale VI ustawy.

Krajowa Izba Odwoławcza przy Prezesie Urzędu Zamówień Publicznych
ul. Postępu 17a
Warszawa
02-676
Polska
Tel.: +48 224587801
E-mail: odwolania@uzp.gov.pl
Faks: +48 224587800

Adres internetowy:www.uzp.gov.pl

21/12/2017